Nuevo régimen para sociedades constituidas en el extranjero

La Inspección General de Justicia (“IGJ”) implementó a través de la Resolución 8/21 -vigente desde el 17 de mayo pasado- un nuevo régimen especial para las sociedades constituidas en el extranjero. Dicha Resolución también estableció nuevos requisitos para las sociedades anónimas unipersonales.

A continuación describimos los principales cambios.

Limitaciones a la inscripción de sociedades vehículos

A partir de ahora, las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción como sociedades vehículos[1], y las que ya se encuentren inscriptas en tal condición, deberán cumplir con lo siguiente:

  • La condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en Argentina, no admitiéndose la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente.
  • Se admitirá la inscripción de solo una sociedad vehículo por grupo.
  • No se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripta en Argentina, ya sea por el artículo 118 (sucursal o representación) o 123 (accionista) de la Ley General de Sociedades.
  • No se admitirá la inscripción de sociedades vehículos que vengan de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales.
  • Tampoco se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.

Sociedades inscriptas en otra jurisdicción de Argentina con participación de modo principal en sociedades locales

Las sociedades constituidas en el extranjero inscriptas bajo los artículos 118 o 123 de la Ley General de Sociedades en cualquier jurisdicción de Argentina deberán inscribirse también en la IGJ en la medida que participen principalmente en sociedades con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Plan de inversión

Para inscribir una sociedad extranjera en IGJ bajo el artículo 123 de la Ley General de Sociedades deberá a partir de ahora acompañarse un Plan de Inversión que, entre otras cosas, indique:

  • La nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en Argentina.
  • La actividad que desarrolla en el exterior y la actividad efectiva de la sociedad local en donde prevé participar.
  • La identificación de los restantes socios, y la cantidad de participaciones sociales que prevé adquirir en la sociedad local.

Beneficiario final

En todos los trámites ante IGJ que requieran declarar un beneficiario final y éste sea inexistente, entonces se deberá acreditar que:

  • La sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones en oferta pública; o
  • Que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre personas humanas o que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo requerido por IGJ (20%).

Conclusiones

Son varios y diversos los motivos que expone la IGJ para fundamentar el dictado de esta nueva norma. Sin explayarnos en cada uno de ellos, sí mencionaremos que una de las razones del dictado de la norma es por considerar IGJ que “la existencia de un grupo societario implica una clara presunción de limitar, disminuir o enervar la responsabilidad de los integrantes de ese entramado societario” y que, en lo que refiere a sociedades constituidas en el extranjero, existe una gran proliferación de sociedades ficticias y guaridas. IGJ también fundó la nueva norma en que dicho organismo tiene el deber de tratar de evitar que empresarios argentinos disfracen sociedades externas, provenientes de diversos países y organizados bajo un entramado societario, persigan fines ilegítimos y extra societarios, convirtiendo a dichas sociedades en un simple recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe o los derechos de terceros.

En la práctica, las nuevas normas de IGJ obligarán al inversor internacional a rever y reorganizar su estructura societaria en Argentina. Las sociedades vehículo responden en la gran mayoría de casos no tanto a un “disfraz” con fines extrasocietarios sino a razones de organización societaria de un grupo económico transnacional principalmente, por cuestiones de planeamiento estratégico fiscal. De tal forma, la nueva norma muy probablemente tenga como efecto desalentar aún más el ingreso al país de inversiones legítimas provenientes de grupos económicos transnacionales.

[1] Aquellas sociedades cuya inscripción se pide para el exclusivo fin de ser instrumento de inversión de otra sociedad extranjera en una sociedad local.

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